Formularz
kontaktowy

Skontaktuj się z nami

Jeśli masz pytania lub wątpliwości prosimy o wypełnienie formularza poniżej, nasz konsultant skontaktuje się w ciągu kilku godzin.

Łączenie i podział spółek

ŁĄCZENIE SPÓŁEK

Posiadamy niezbędną i specjalistyczną wiedzę w zakresie łącznia i podziału spółek prawa handlowego. Pomagamy dopełnić wszystkich formalności wynikających z obowiązujących przepisów prawa, aby pomóc w przeprowadzeniu tego procesu. Ponadto oferujemy doradztwo w zakresie wyboru najrozsądniejszego rozwiązania.

Przepisy prawa dają możliwość przeprowadzenia między spółkami procesów transformacyjnych. Wśród takich procesów znajduje się łączenie spółek, przekształcanie oraz podziały.

Kodeks spółek handlowych dokładnie określa jakie są granice podmiotowe łączenia się spółek. Wyróżniamy spółkę przejmowaną i przejmującą, które mogą się łączyć w następujący sposób:

  • Spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą oraz ze spółkami osobowymi, jednakże spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani też spółką nowo zawiązaną
  • Spółki osobowe mogą łączyć się między sobą tylko poprzez utworzenie nowej spółki kapitałowej. Nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości
  • Spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej z tym, że nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Sposoby połączenia:

  1. Poprzez przejęcie tj. przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej,
  2. Poprzez zawiązanie nowej spółki kapitałowej (fuzja), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

Procedura łączenia się spółek:

  1. Stworzenie w formie pisemnej planu połączenia, którego treść powinna być uzgodniona między spółkami. Do planu połączenia należy dołączyć:
    • projekt uchwał o połączeniu spółek,
    • projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,
    • ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,
    • oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt c, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

    Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek wraz ze wspólnym wnioskiem o wyznaczenie biegłego. Wynagrodzenie biegłego za swoją pracę jest określane przez sąd rejestrowy. Biegły w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące sporządza pisemną opinię o planie przekształcenia i składa ją do sądu rejestrowego oraz zarządom łączących się spółek.

  2. Należy przygotować pisemne sprawozdanie zarządów łączących się spółek, które będzie uzasadniało połączenie. Powinno ono wskazywać podstawy prawne, ekonomiczne połączenia oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji pomiędzy spółkami łączącymi się.
  3. Plan połączenia powinien zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu, chyba, że spółka w takim samym terminie udostępni do publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.
  4. Kolejny krok to dwukrotne zawiadomienie wspólników w formie przewidzianej dla zwoływania zgromadzeń wspólników w spółce z o. o. lub walnych zgromadzeń w spółce akcyjnej. Zawiadomienie powinno zawierać numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym zamieszczone zostało ogłoszenie planu połączenia, chyba że obie czynności ogłoszenia w MSiG i zawiadomienie wspólników dokonywane są jednocześnie.
  5. Zarząd jest obowiązany przed podjęciem uchwały o połączeniu udostępnić wspólnikom do przeglądania odpisy następujących dokumentów:
    • plan połączenia wraz z załącznikami,
    • sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
    • sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia,
    • opinię biegłego z badania planu połączenia.

    Dokumenty te mogą zostać udostępnione w siedzibie spółki, na stronie internetowej lub mogą zostać wysłane w formie elektronicznej wspólnikom, którzy wyrazili na to zgodę.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis taki wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Spółka przejmowana albo spółka nowo utworzona wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez utworzenie nowej spółki.

Wszystkie zezwolenie, ulgi oraz koncesje z dniem połączenia przechodzą na spółkę przejmującą albo spółkę nowo utworzoną chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi oraz koncesji stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez utworzenie nowej spółki z dniem połączenia stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź nowo utworzonej.


PODZIAŁ SPÓŁEK

Podziałowi mogą podlegać jedynie spółki kapitałowe z wyłączeniem spółek w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółek w upadłości. Nie może zostać podzielona także spółka akcyjna, której kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Podział spółki kapitałowej jest dokonywany na jeden z czterech przewidzianych w kodeksie spółek handlowych sposobów:

  • przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
  • przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały
    lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
  • przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę
    lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
  • przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie).